信托公司发放并购贷款(信托并购贷款)

并购贷款资金管理部 林虎中惠熙元 资金管理部部门培训之目 录并购贷款概述并购贷款基本条件并购贷款风险评估并购贷款风险管理并购贷款税务筹划一、并购贷款概述定义 并购贷款是指商业银行为境内并购方企业实现合并或控制已设立并持续经营的目标企业，而向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款，并购可由并购方专门设立的、无其他业务经营活动的全资子公司或控股子公司进行。 ◆不依赖并购方现有的信贷信用◆以并购目标的未来收益作为还款来源◆可以用未来取得的并购目标股权和资产以及浮动资产作为担保并购贷款特征◆受让现有股权 ◆认购新增股权 ◆收购资产 ◆承接债务 ◆其他方式并购方式股权并购并购贷款的主要形式◆过桥贷款◆定期贷款◆银团贷款◆杠杆贷款◆有担保和无担保贷款◆债务重组式贷款并购贷款与普通贷款的区别准入条件和杠杆率标准较为严格： ◆并购贷款在风险管理、把握宏观导向、产业导向、以及企业经营状况、财务数据分析方面的要求比普通贷款更高，对并购企业在信用等级、投融资能力、经营管理能力、盈利能力、资产负债率等方面有更严格的要求。 ◆如果并购贷款用于并购股权，则只能以股权分红来偿还债务，债务偿还是次优的（普通贷款在偿还债务还款顺序上是最优的。

并购贷款与普通贷款的区别风险评估要求高： 《指引》规定，并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估借款人的信用能力，更重要的是对目标企业进行详细的尽职调查和风险评估，对并购方和目标企业财务状况进行比较高层次的分析，设计对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换。还款来源不同： ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件，而是用并购完成后目标企业的利润（分红和其他现金流）来偿还贷款本息。◆抵押担保环节，以目标企业的资产或股权最为抵押担保，如果不足，再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。并购贷款与普通贷款的区别资产监管要求高：参与重大经营活动决策，充当财务顾问角色。支持重点不同：符合国家产业政策、项目已经建成、经营效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组；优势企事业单位之间的强强联合，及其他具有较大发展潜力、较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。贷款利率不同：并购贷款利率高于一般贷款利率。银行批准与否，一是要评估借款人的信用能力，二是评估项目并购项目的盈利能力并购贷款操作模式举例投资银行+商业银行信托公司+商业银行主银行制度（银行企业交叉持股）并购并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过专门设立的无其他经营活动的全资或控股子公司进行。境内并购方企业境内企业是指注册在中国大陆境内的企业，和中国境内居民控制的注册在境外的企业。只有并购方或并购方控股的子公司或收购目的公司注册在中国境内，才可以成为并购贷款的借款主体。合并《商业银行并购贷款风险指引》规定，只允许银行为获得控制权的并购提供贷款，控制权的取得可以通过控股取得，也可以通过合并取得。合并是公司收购的一种形式，包括吸收合并和新设合并。吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司并存续，被吸收的公司解散；通常是有一家在资金、技术和市场等方面占强势地位的公司，吸收一家或者多加公司，被吸收的公司则经过注销程序并入并购方，但无需经过清算的程序。吸收合并带来的效果是，消灭企业的债权债务由存续企业来承受。即“大鱼吃小鱼”新设合并新设合并是指一个公司或者两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散变成一个全新的法人。这种合并发生在实力相当的企业之间。（对等合并）新设合并带来的效果是，消灭企业的债权债务由新设企业来承受。三角合并正三角合并 Forward triangular merger子公司B并购方A股权出资控制持股正三角合并 Forward triangular merger控制持股股权转让吸收合并并购方A子公司B目标公司股东 D目标公司C（消灭）正三角合并 Forward triangular merger优点 ◆有效避开母公司股东会决议。

子公司的股东是母公司，母公司作为股东本身有权决定子公司兼并事宜。 ◆母子公司是独立法人，起到风险分割的效果，母公司无需直接承担消灭的目标公司的债权债务，只需承担间接责任。三角合并反三角合并 Reverse triangular merger并购方A股权出资控制持股并购方A股权出资控制持股子公司 B反三角合并 Reverse triangular merger控制持股转让持股吸收合并并购方A子公司B（消灭）目标公司 股东 D目标公司C反三角合并 Reverse triangular merger优点 ◆保留了目标公司，目标公司既有的各种有形资产和无形资产和权益依旧存在。例如目标公司在业界的良好声誉、广泛的知名度等。 设立特殊目的收购公司作用起到风险隔离的效果。并购交易高风险性体现在交易是否达成的不确定性，并购后整合的风险。通过设立子公司，起到在母公司和子公司之间设立一道防火墙的效果。灵活操作、降低成本的需要。税收考虑Special Purpose Vehicle :从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。

控制（实际控制）实际控制是指自然人、法人和其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。《公司法》《上市公司收购管理办法》有关法律法规对股份公司控股的规定类 型情 形《公司法》《上市公司 收购管理办法》 控股股东实际控制人控制人持股比例50%以上的控股股东。持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东。持股比例50%以上的控股股东。实际支配上市公司股份表决权超过30%。通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。中国证监会认可的其他情形。事实控制实践中，一般采用“事实控制”的标准来判断是否构成实际控制。收购方对于目标公司的控制，既可以通过合并、也可以通过持股比例控制、表决权支配控制、投资关系以及协议等途径来实现控制。具体表现为：对董事会和股东会的控制程度、是否对公司财务、人事、上下游渠道、公司业务拓展、商标专利等其他重要资源，具有控制力或产生重大影响等。

受让现有股权收购方通过受让目标公司股东的持股实现对目标公司的控制。交易的主体是收购方和目标公司的股东，资金流向是目标公司股东而不是目标公司。目标公司股本保持不变，改变的是股东结构。收购方取代转让股份的原股东变成目标公司的控股股东。股权转让收购方A目标公司股东 D目标公司C转让对价控制认购新增股权通常发生在目标企业增值扩股的情形指收购方通过购买目标企业新增的股份，从而实现对目标公司的控制的一种交易行为。交易双方是并购方和目标企业。新增股权使得企业本身可以融资，增加资本金，增强企业的资金营运能力，但是对现有股东来说，则可能意味着股权稀释。20%C企业A企业B企业转让50%股权80%30%70%5%95%增资收购资产资产收购是指并购方通过对目标公司资产的收购和运营，实现其并购目的。一般认为，对一家企业的全部或者实质性资产进行收购并运营的行为，即可认定为是一项资产收购行为。所收购的资产一般应为企业的实质性资产或者核心资产。承接债务承接债务式是指并购方以承接目标企业全部或部分债务的方式，实现对目标企业的控制，取得被并购方的资产所有权和经营权。在承接债务收购中，并购方向并购目标的原债务人支付承接债务的资金。

我国法律关于并购方式的规定过桥贷款在并购交易中，通常会因为中长期资金作出决策需要较长的周期，而交易本身因为某种原因，需要立即获得一笔资金，或者需要通过一笔资金解决燃眉之急，而做的一种过渡性的短期贷款安排，即过桥贷款。常见操作模式：并购方确认交易进行后，由于短暂缺乏满足交易的过渡性资金，于是需要一个资金提供者充当临时贷款人的角色。按照借款用途可分类为：上市前的过桥贷款、拟增发的过桥贷款、拟配股过桥贷款、拟发行债券的过桥贷款、拟发行本外币商业票据过桥贷款。过桥贷款的主要特点：◆过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具；◆过桥贷款的期限较短，最长不超过一年；◆利率相对较高；◆以一些抵押品诸如房地产或存货作为抵押；◆回收速度快是过桥贷款的最大优点。房地产金融领域开发商在拍卖获取地块后，尚未完全付清土地出让金，就无法取得国土证，也无法通过抵押土地向商业银行融资。此时，开发商通过向非银行的金融机构进行资金借贷，以此借款付清土地出让金，并利用随后将土地抵押给商业银行的贷款偿付这部分过桥贷款。在并购交易中，过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求，即为并购过桥贷款。类似项目贷款，过桥贷款可以不是由同一家银行发放的。

一般银行在审批过桥贷款时，审查的重点类似项目贷款，但是资料要求和审批流程与流动资金贷款相同。银团贷款一家或多家银行牵头，多家银行联合组成贷款集团，依据同样的贷款条件并使用一份共同的贷款合同，各自按一定的比例，共同向借款人提供的一笔中长期贷款。直接银团贷款：银团内的各个成员直接向项目公司贷款，贷款工作由各个成员银行在借贷协议上指定的代理银行统一管理。间接银团贷款：由一家牵头银行向项目公司贷款，然后由该银行将贷款权分别转售给其他银行。与传统双边贷款相比，银团贷款具有筹资资金额大，贷款期限长，风险分散和合作性强等特点。杠杆贷款杠杆贷款是指除垃圾债券外的一种杠杆融资产品。一般指贷款利率为伦敦银行间贷款利率加150个基点或更高利率的贷款。这类贷款因为借款人本身已经大量负债，或者其负债已经和其经营业务不平衡，银行认为其贷款违约风险较大，通常收取比一般贷款更高的利息。杠杆贷款通常由银行发放，经评级打包后像垃圾债券一样卖给投资者。杠杆贷款常用于并购，尤其是在PE发起的杠杆收购中。并购贷款与美式杠杆收购的区别杠杆收购最显著的三个特征：1、通过大量高财务杠杆举债；2、以并购目标的未来收益最为还款来源；3、以并购目标的股权、资产提供担保进行收购。

区别：1、要求提供充足并能够覆盖全部贷款的担保，并要求高于一般贷款担保的要求。2、限制并购贷款在支付资金来源中的比例，正确的把握住银行在整个并购融资体系中的地位，有利于遏制过高的财务杠杆。我国高收益债券等金融工具的短期匮乏，并购方需要通过其他固定收益工具，筹措银行贷款之外的并购资金来源。债务重组式贷款指借款人发生及可预见其可能发生财务困难或借款人、保证人发生资产重组，致使其不能按时偿还银行贷款的情况下，银行为维护债权和减少损失，在切实加强风险防范的前提下，预借款人达成修改贷款偿还条件的协议，对借款人、保证人、担保方式、偿还期限、适用利率、还款方式等要素进行调整。特点：◆ 主体必须一方是贷款银行，另一方是借款人；◆ 必须是在原贷款合同的基础上修改还款条件；◆ 必须以增强借款人的还款意愿，承诺清唱全部或部分债务，同时贷款银行做出权益让步，以减免部分债务、推迟实现债权或变更债权实现方式为代价；◆必须有利于增强借款人的经营能力和发展后劲，有利于维护贷款银行的债权、降低金融风险，同时有利于维护国家经济金融安全、保持社会稳定。*在并购贷款中，关注并购目标的未来现金流成为重中之重。这些特点与银监会信贷风险五级分类所规定的，将借款人的还款人作为第一来源，借款人提供的担保作为次要来源是一致的。