金融公司贷款合同(金融机构贷款合同)

银行业开展联合授信机制建设工作，是一项庞大的系统工程，所涉及的不仅仅是成员银行协议、银企框架协议，还会涉及到标的数以百万亿计的协议（合同），包括但不限于授信协议（授信书）、借贷协议、融资租赁协议、信托协议、保理协议等主合同，还会涉及抵押担保协议、质押担保协议、保证协议等从合同。同时，联合授信机制的施行还会涉及到银行业金融机构以特定项目为核心的银行间银团贷款协议，以及以银行业金融机构为特定主体实施企业债务重组的债委会协议争议等解决安排问题。银行业金融机构对涉及联合授信的所有协议文本争议解决方式的安排，应当对争议解决方式进行统筹研究安排，根据不同业务性质，努力统一争议解决方式，防止争议解决方式复杂化，引导各签约主体优先选择仲裁方式解决金融争议，降低金融交易成本，服务好实体经济，减少银行业金融机构之间、银企之间讼累。—–摘自《银行业联合授信政策与案例解析》（文后可订阅）

中国裁判文书发布了最高人民法院（2019）最高法民再308号民事判决书，最高人民法院根据案件事实系统分析了《综合授信合同》《最高额保证合同》《人民币流动资金贷款合同》等合同关系，该案经过一审、二审、再审，最终认定银行综合授信合同之外担保认定有效，艰难的诉讼历程，对银行业授信合同法律风险管理具有特殊的警示意义。再审申请人中信银行股份有限公司成都分行（以下简称中信成都分行）因与被申请人陕西龙门钢铁有限责任公司（以下简称陕西龙门公司）及一审被告、二审被上诉人成都钟宜钢铁有限公司（以下简称成都钟宜公司）、湖北钟宜钢结构有限公司（以下简称湖北钟宜公司）、李明华、黄大珍金融借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2018）川民终507号民事判决，向本院申请再审。最高人民法院于2019年5月22日作出（2019）最高法民申1381号民事裁定提审本案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。中信成都分行再审请求：1.撤销四川省高级人民法院（2018）川民终507号民事判决，维持四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初2466号民事判决；2.二审诉讼费由陕西龙门公司承担。中信成都分行提起再审的事实和理由： 一、2014年3月28日，中信成都分行与陕西龙门公司签订《最高额保证合同》，约定陕西龙门公司为成都钟宜公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证担保，担保的债权发生期间是2014年3月31日至2015年3月31日。

中信成都分行与成都钟宜公司之间的两份贷款合同签订于2015年2月16日，同日发放贷款，属于《最高额保证合同》的担保范围。陕西龙门公司认可《最高额保证合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，应对案涉债务承担连带保证责任。1.《最高额保证合同》未约定陕西龙门公司担保的债权特指中信成都分行与成都钟宜公司于2013年9月3日签订的《综合授信合同》项下债权。《综合授信合同》约定的授信期限为2013年9月4日至2014年9月4日，与《最高额保证合同》约定的债权发生期间只有部分重合。2.二审判决错误适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（以下简称担保法解释）第二十三条规定，认为债权未在保证期间终止前到期属于尚未发生债权余额，错误免除陕西龙门公司保证责任。3.中信成都分行存档的《人民币流动资金贷款合同》[编号：（2015）信银蓉世纪贷字第522022号]第八条项下的担保合同列表中，以手写方式将涉及陕西龙门公司的《最高额保证合同》列为担保方式之一，中信成都分行及成都钟宜公司均在手写处加盖了公章，表明借贷双方的真实意思表示是将陕西龙门公司的最高额保证作为担保方式之一。虽然陕西龙门公司提交的抵押登记机关留存的同一份贷款合同中未记载案涉《最高额保证合同》，但是最高人民法院指导案例明确，除非债权人明确放弃担保，否则未将担保合同记入贷款合同不影响担保人承担责任。

中信成都分行没有作出任何放弃陕西龙门公司担保的意思表示，所以贷款合同中是否记载上述《最高额保证合同》不影响陕西龙门公司的责任承担。4.陕西龙门公司未在《人民币借款展期合同》上签章，不影响其承担保证责任。未签章的后果仅仅是保证期间仍按原约定执行，中信成都分行一审起诉未超过《最高额保证合同》约定的保证期间。5.《最高额保证合同》未指定案涉贷款的收款人，也未约定签订主合同时需再告知陕西龙门公司。陕西龙门公司单方制作的董事会决议从未送交给中信成都分行，对中信成都分行没有约束力。即便陕西龙门公司的董事会决议要求银行承兑汇票、短期流动资金借款收款人为陕西龙门公司，也不能约束案涉贷款，因为案涉贷款的期限是2015年2月16日至2016年2月16日，共计一年零一天，属于中期流动资金贷款范畴。 二、中信成都分行有权申请再审。中信成都分行与中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称信达四川分公司）于一审判决作出后、二审立案前签订《债权转让协议》，于二审判决作出后发布债权转让公告。根据司法解释规定，债权受让人无权对原审判决申请再审，只能由原债权人申请再审。陕西龙门公司针对中信银行成都分行再审申请辩称： 一、案涉贷款是陕西龙门公司签订的《最高额保证合同》担保范围之外的授信贷款，陕西龙门公司不应承担保证责任。

1.《最高额保证合同》担保的是2013年9月3日中信成都分行与成都钟宜公司签订的《综合授信合同》项下的贷款。首先，《最高额保证合同》首部明确陕西龙门公司担保的是授信业务，所以《综合授信合同》是主合同，《最高额保证合同》是从合同。其次，《综合授信合同》第3.3条约定，成都钟宜公司使用的授信余额在综合授信额度使用期限内任何时间均不得超过综合授信额度5000万元。中信成都分行曾于2014年4月至8月四次与成都钟宜公司签订《银行承兑汇票承兑协议》，开具银行承兑汇票合计5000万元。案涉4500万元贷款2015年2月16日放款，而成都钟宜公司直到2015年2月25日至26日才还清上述5000万元，即2015年2月16日至2月25日期间成都钟宜公司使用授信余额9500万元，超过《综合授信合同》约定的授信额度。再次，如果案涉贷款属于原授信合同项下，那么中信成都分行是违规发放贷款，导致陕西龙门公司担保风险激增。陕西龙门公司不应为中信成都分行的过错承担责任。2.案涉4500万元是新的授信，不是陕西龙门公司担保的范围。首先，《最高额保证合同》签订时，贷款合同尚未签订，保证合同无成立的基础。其次，贷款合同未将陕西龙门公司列为担保人。

抵押登记部门留存的《人民币流动资金贷款合同》[编号：（2015）信银蓉世纪贷字第522022号]上没有手写内容，中信成都分行留存的同一编号合同上的手写内容是后续银行自行添加的。再次，案涉4500万元贷款匹配有全新的担保增信措施。李明华、黄大珍于放款前与中信成都分行签订了《最高额保证合同》，湖北钟宜公司提供了抵押，上述担保措施的合同编号均与其中一份贷款合同的编号相同。而陕西龙门公司的《最高额保证合同》与两份贷款合同的编号均不同。另外，同一笔授信业务担保方式应当同一，如果案涉贷款是陕西龙门公司的保证范围，就不必让湖北钟宜公司提供不动产抵押担保。3.陕西龙门公司对案涉两份贷款合同不知情。陕西龙门公司多年来为成都钟宜公司担保的是银行承兑汇票业务，恰恰在最高额保证即将到期前，银行将承兑汇票业务转为流动贷款业务，显然超出陕西龙门公司预期。4.案涉贷款在签订展期协议时未通知陕西龙门公司，可见中信成都分行未将陕西龙门公司视作案涉贷款的保证人。5.成都钟宜公司向陕西龙门公司出具了《情况说明》，说明其已将陕西龙门公司担保的5000万元承兑敞口全部归还，案涉4500万元是湖北钟宜公司用其土地抵押担保贷出的款项，不是陕西龙门公司的担保范围。

6.陕西龙门公司在提供最高额保证时向中信成都分行提供了董事会决议，董事会决议载明了陕西龙门公司提供最高额保证的条件是贷款收款人必须是陕西龙门公司。而案涉贷款的收款人既不是陕西龙门公司，也不是成都钟宜公司。 二、中信成都分行不具备申请再审的主体资格。1.中信成都分行已将债权转让给了信达四川分公司，从权利也一并转让。信达四川分公司已向四川省成都市中级人民法院申请强制执行。中信成都分行转让案涉债权且受让人已申请执行的事实，说明中信成都分行接受二审判决。2.中信成都分行认可再审的利益归属于信达四川分公司，实质是代表债权受让人申请再审。如允许中信成都分行申请再审，将使司法解释规定的债权受让人不能申请再审的立法目的落空。综上，请求驳回中信成都分行的再审申请。

黄大珍述称，未与中信成都分行签订过《最高额保证合同》，申请就该合同上签名的真实性进行鉴定。主张即使其配偶李明华签了字，也不应判决黄大珍在夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任。

最高人民法院在再审期间确认原一、二审认定事实，并补充查明与双方当事人争议密切相关的事实。最高人民法院根据各方当事人的诉辩理由与主张，认为本案再审争议的焦点是：一、中信成都分行是否有权申请再审；二、陕西龙门公司应否对案涉贷款承担《最高额保证合同》项下的保证责任。

一、关于中信成都分行是否有权申请再审

《最高人民法院关于适用的解释》（以下简称民诉法解释）第二百四十九条规定，“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”根据上述规定，当事人在诉讼中将争议权利义务转移至第三人的，除受让人申请替代原权利人参加诉讼且被人民法院批准外，诉讼仍在原当事人之间进行。转让人的诉讼当事人资格并不因此丧失，在后续诉讼中自然具有全部诉讼权利。现行法律规定虽未明确后续诉讼程序是否包括审判监督程序，但考虑到转让人是生效法律文书载明的当事人，申请再审是当事人的一项基本诉讼权利，本院认为在法无明文限制的情况下，依照民诉法解释第二百四十九条确立的“当事人承继”原则，应作肯定性解释，即诉讼中转让争议权利义务的当事人有权申请再审。

民诉法解释第二百四十九条关于诉讼期间争议的权利义务转移后诉讼主体地位的规定，与民诉法解释第三百七十五条第二款关于“判决、调解书生效后，当事人将判决、调解书确认的债权转让，债权受让人对该判决、调解书不服申请再审的，人民法院不予受理”的规定，适用范围有别，并不矛盾。受让人如受让的是生效裁判确定的权利，从维持法律关系稳定性角度出发，适用民诉法解释第三百七十五条规定，不允许申请再审；如受让的是诉讼中争议的债权，则适用民诉法解释第二百四十九条规定。案涉债权系在诉讼中转让，不受民诉法解释第三百七十五条约束，陕西龙门公司关于如允许中信成都分行申请再审将使民诉法解释第三百七十五条规定落空的主张不能成立。

陕西龙门公司申请调取中信成都分行为聘请本案委托诉讼代理人所签订的合同及支付代理费凭证，拟证明中信成都分行实际代信达四川分公司申请再审。由于中信成都分行作为诉讼中权利义务的转让人申请再审符合法律规定，陕西龙门公司申请调取的证据不影响本案处理，本院不予准许。

二、关于陕西龙门公司应否对案涉贷款承担《最高额保证合同》项下的保证责任

（一）《综合授信合同》与《最高额保证合同》的关系。陕西龙门公司主张，其与中信成都分行签订的《最高额保证合同》，是为2013年9月3日成都钟宜公司与中信成都分行签订的《综合授信合同》项下5000万元额度的授信余额提供担保。案涉4500万元贷款是《综合授信合同》之外新的授信，不属于陕西龙门公司的担保范围。中信成都分行主张，《最高额保证合同》未约定陕西龙门公司担保的债权特指《综合授信合同》项下债权，应依《最高额保证合同》而非《综合授信合同》约定的债权发生期间和额度确定陕西龙门公司的担保范围。

最高人民法院认为，综合授信是商业银行在对客户的财务状况和信用风险进行综合评估的基础上，根据其能够和愿意承担的风险总量，确定授信额度和授信期限。为匹配综合授信的业务特点，商业银行通常采用最高额保证的方式提供担保，但是并非所有的最高额保证合同均特指某一个综合授信合同。本案中，《综合授信合同》约定的授信期间为2013年9月4日至2014年9月4日，《最高额保证合同》担保的债务发生期间是2014年3月31日至2015年3月31日。如按陕西龙门公司主张的《最高额保证合同》仅担保《综合授信合同》项下贷款，那么发生于2014年9月5日至2015年3月31日之间的债务均因不属于综合授信期间而被排除在陕西龙门公司担保范围之外，显然与最高额保证制度的初衷及当事人签订《最高额保证合同》时的意思表示不符。《最高额保证合同》“鉴于”部分明确约定，“中信成都分行因为成都钟宜公司办理（一）发放人民币/外币贷款、（二）承兑商业汇票授信业务而将要及/或已经在2014年3月31日至2015年3月31日期间与成都钟宜公司签订的相关法律性文件（在债权确定期间内签订的相关法律性文件下称“主合同”）……陕西龙门公司愿意为成都钟宜公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证担保。”因此，《最高额保证合同》对应的主合同为中信成都分行与成都钟宜公司将在此期间内签订的合同，而非《综合授信合同》。故陕西龙门公司此项抗辩不能成立。

陕西龙门公司申请调取中信成都分行2014年向成都钟宜公司授信5000万元的全部授信审批资料及发放案涉4500万元贷款的全部授信审批资料，拟证明案涉贷款属于陕西龙门公司最高额保证范围外的新的授信。最高人民法院认为，两份贷款合同签订于2015年2月16日，在《综合授信合同》授信期间之外，应属于中信成都分行基于新的授信发放的贷款。如前所述，《最高额保证合同》担保的债务发生期间内可以也可能发生多笔授信，案涉贷款不在《综合授信合同》约定的授信期间，不等同于案涉贷款不属于最高额保证范围。因陕西龙门公司申请调取的证据不能达到其证明目的，本院不予准许。

（二）《最高额保证合同》与两份《人民币流动资金贷款合同》的关系。1.关于借贷双方签订贷款合同时未通知陕西龙门公司的问题。最高人民法院认为，最高额保证，是保证人对一定期间内、通常是未来一段期间内连续发生的不特定债权，在最高限额内承担保证责任的保证方式。最高额保证与普通保证的主要区别在于所担保债务的不特定性，最高额保证相较于普通保证的便捷、高效特点也体现在不必对约定期间内发生的具体债务再逐一达成担保合意。因所担保债务不特定，债权人可以向债务人发放任意次数、任意数额的贷款，最高额保证以最高限额制度来保护保证人利益。因此，陕西龙门公司以对中信成都分行与成都钟宜公司签订具体贷款合同不知情进行抗辩，违背最高额保证制度本意，不能成立。2.关于借贷双方约定贷款展期未通知陕西龙门公司的问题。本院认为，根据《最高额保证合同》“中信成都分行与成都钟宜公司协议变更主合同的，除展期或增加债权金额外，其他变更事项无须取得陕西龙门公司同意，陕西龙门公司不因此免除其承担的本合同项下的保证责任”的约定，贷款展期应当取得保证人陕西龙门公司同意。不过，根据担保法解释第三十条第二款“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间”之规定，陕西龙门公司仍需在合同约定的保证期间内承担责任。

陕西龙门公司的此项理由也不能成立。3.关于陕西龙门公司的担保对象是否仅为承兑汇票业务的问题。本院认为，根据《最高额保证合同》“鉴于”部分的约定，陕西龙门公司所担保的既包括发放贷款业务，也包括承兑商业汇票业务。陕西龙门公司抗辩其多年来只为成都钟宜公司担保承兑汇票业务、中信成都分行将承兑汇票业务转为贷款业务超出其预期，缺乏合同依据，不能成立。4.关于贷款合同是否记载陕西龙门公司提供最高额保证担保事宜的问题。最高人民法院认为，最高额保证合同是债权人与保证人之间约定担保法律关系和相关权利义务的直接合同依据。本案中，判断陕西龙门公司应否承担保证责任，应依据其与中信成都分行签订的《最高额保证合同》，而非借贷双方签订的两份《人民币流动资金贷款合同》。因此，贷款合同中是否记载陕西龙门公司提供最高额保证担保的事宜，不影响中信成都分行基于《最高额保证合同》要求陕西龙门公司承担保证责任。陕西龙门公司此项抗辩不能成立。相应的，陕西龙门公司为证明贷款合同中本未记载其提供最高额保证的调查取证和司法鉴定申请，因达不到证明目的，最高人民法院不予准许。

（三）其他可能影响陕西龙门公司承担担保责任的因素。1.关于最高额保证与其他担保方式的关系。最高人民法院认为，同一贷款上有人保、物保等多个担保，符合银行为降低坏账风险的一般做法。《最高额保证合同》也就同一贷款存在多种担保的情形作出了约定，即“无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人是否向其他担保人提出权利主张，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，保证人将不提出任何异议”。因此，陕西龙门公司以案涉4500万元贷款匹配有其他担保措施为由提出的免责抗辩，不能成立。2.关于成都钟宜公司出具的《情况说明》。最高人民法院认为，成都钟宜公司作为主债务人，与担保人具有利害关系。其出具的关于案涉贷款不是陕西龙门公司担保范围的书面说明，因缺乏其他证据佐证，不具有证明力，本院不予采信。陕西龙门公司依主债务人的单方说明提出的抗辩，不能成立。3.关于陕西龙门公司的董事会决议。陕西龙门公司主张，其向中信成都分行送达的董事会决议，载明陕西龙门公司承担保证责任的前提是中信成都分行将贷款发放至陕西龙门公司账户。最高人民法院认为，董事会决议为公司内部决策，对公司内部特定人具有约束效力，《中华人民共和国公司法》第十六条也未赋予董事会决议直接约束公司外部人的效力。因此，即使该董事会决议送交了中信成都分行，也应视为陕西龙门公司作出的要约，并不当然具有对中信成都分行的约束力，除非中信成都分行作出承诺。而双方签订《最高额保证合同》时并未将董事会决议所载内容纳入合同，故不能认定中信成都分行与陕西龙门公司就陕西龙门公司提供担保的前提达成了合意。陕西龙门公司以案涉贷款发放对象与董事会决议不符为由抗辩免除担保责任，不能成立。因陕西龙门公司是否向中信成都分行送达了载明限制内容的董事会决议对其承担担保责任不产生实质影响，故陕西龙门公司申请调取中信成都分行授信审批资料中的董事会决议，本院不予准许。

（四）陕西龙门公司对案涉贷款应承担的担保责任如何确定。最高额保证合同约定的被担保债权发生期间的截止日为最高额保证的决算期，在该期日之前发生的债务余额为最高额保证的保证范围。根据担保法解释第二十三条“最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任”之规定，最高额保证范围系最高额保证期间已经发生的债权和偿还债务的差额，而非最高额保证期间已经到期的债权余额。故案涉两笔贷款虽展期至2017年2月16日，超过《最高额保证合同》约定的决算期2015年3月31日，但两笔贷款发生于2015年2月16日，处于《最高额保证合同》约定的债权发生期间之内，仍应属最高额保证人应当承担保证责任的范围。二审判决适用法律错误，最高院予以纠正。

如前所述，因案涉两份贷款合同展期时未通知陕西龙门公司，陕西龙门公司的保证期间为原合同约定的期间。《最高额保证合同》约定保证期间为“单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年内”，案涉贷款履行期届满之日为2016年2月16日，陕西龙门公司的保证期间应至2018年2月16日。中信成都分行于2016年10月9日向一审法院提起诉讼，要求陕西龙门公司承担保证责任未超过保证期间。

最高人民法院认为，中信成都分行诉请陕西龙门公司对案涉债务承担连带保证责任具有事实和法律依据。按照双方签订的《最高额保证合同》约定，陕西龙门公司应当在最高额5000万元范围内承担连带保证责任，其承担责任后，有权向成都钟宜公司追偿。

另，保证人黄大珍在再审中申请就其在保证合同上签名的真实性进行鉴定，并主张不承担担保责任。因黄大珍未提起上诉，也未申请再审，其应否承担担保责任不属于本案审理范围，对其鉴定申请本院不予准许。

最高人民法院最终认定，中信成都分行的再审请求成立。依照《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》二百四十九条之规定，判决如下：

一、撤销四川省高级人民法院（2018）川民终507号民事判决；

二、维持四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初2466号民事判决。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费269519元，保全费5000元，共计274519元，由成都钟宜钢铁有限公司、李明华、黄大珍、湖北钟宜钢结构有限公司、陕西龙门钢铁有限责任公司负担。二审案件受理费269519元，由陕西龙门钢铁有限责任公司负担。

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为贯彻落实党中央、国务院关于降低企业杠杆率的要求，防控重大金融风险，落实中国银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》（银保监发〔2018〕24号）文件要求，中国财政经济出版社出版发行《银行业联合授信政策与典型案例解析》一书。该书以银行业授信业务为主题，对目前最新的银行业联合授信的制度框架、额度管理、台账管理、风险管理、争议解决进行全面、详细、权威的深度解读，同时还对联合授信与民间借贷、不良贷款化解、债权人委员会制度、破产强裁、逃废债防控之间的关系进行了深入的研究分析。在上述基础上，该书又从行政监管、民事纠纷和刑事犯罪三个维度，围绕金融借款合同、票据融资、保理融资、信用证、银行保函、贸易融资、表现代理与职务行为、授信业务刑事犯罪等实务热点问题，选取相应的典型案例20余例，对案例进行详细的案情介绍、深入的法律分析和有效的业务提示。