公司贷款股东要签字吗(签字贷款股东公司要负责吗)

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近日，有客户咨询龙二一问题，“公司股东之间闹翻脸，银行贷款要求全体股东签字，有个小股东就是不配合，如果资金迟迟到位不了，我们是不是只能申请破产？”关于这个问题，龙二已经不是第一次遇到，那就写篇文章分析一二吧。

一、银行贷款为什么要求股东签字？

银行为了保证其自身的资金安全、减少呆账坏账，对企业申请贷款提出了严格的要求，一是要有相应的抵押，如公司名下的土地、房屋等；二是要保证公司内部贷款决策流程合规，即股东会决议文件；三是要有保证人，通常是全体股东签字。

由此可以看出，企业如果想要顺利申请到银行贷款，股东不但要在股东会决议上配合，而且还要作为保证人签字，与公司一同就贷款承担连带责任。

根据《公司法》第四十三条第二款的规定，企业贷款不属于三分之二决事项，因此，只要股东会二分之一以上表决权的股东签字，股东会决议即为有效。这是一般情况，如果某企业的《公司章程》经过调整，将股东会职权中的银行贷款调整为三分之二决事项，则需要三分之二以上表决权的股东签字方为有效决议。这也是《公司章程》调整的利弊权衡之处。

担保包括人保和物保，关于这一点，在《看完还想做担保人吗？——公司章程中的担保防火墙》（尾部有链接）一文中有详细解释，说明银行同时对企业贷款提出人保和物保的要求，是合情合理的。但相对而言，管理股东为公司贷款提供担保，似乎没什么不对，如果是财务股东、资源股东、员工股东或者小股东，就又是另一番考量了。他们既没有公司的控制权，也不能决定公司的发展方向。公司赚了，他们拿持股比例的分红，公司亏了，却要承担连带保证责任，个人财产都不能幸免。从这一点看，不配合签字也属正常。

二、股东不签字怎么办？

在债权融资中，银行贷款是最常见也是最易资金到位的选择。如果只是因为小股东不签字而无法达成，未免太无奈。故，提供以下几种解决方案供参考。

（一）上策：事前解决——股权架构设计

听过宋老师课的学员应该都对双层架构设计和持股平台设计很有印象。没错，这两个股权设计方案对于股东签字问题的解决，堪称完美！

通常企业设立公司都是管理权和所有权放在一起，即使有子公司或分支机构，也是业务需要，而不是出于股权架构考虑。双层架构设计则打破了这种“一锅粥”，它设立平台公司，强行将管理权和所有权分离，对资产拥有所有权的股东在平台公司，当以运营公司向银行申请贷款时，则只需要平台公司签字即可，法人股东代替个人股东，从而避免了人的社会关系的不稳定性带来的股权架构波动。

持股平台架构，是利用有限合伙企业的法律性质，强行对员工股东、小股东的管理权、决策权进行风险隔离的一种架构设计。在员工股东、小股东进入公司时，即让其以有限合伙人身份进入持股平台，间接持有公司的股份。当公司申请银行贷款时，只需有限合伙的普通合伙人签字即可。从而很好地避开了员工股东、小股东的各种想法。

（二）中策：事前解决——股东协议

股权架构设计，是最直接的规避方式。如果股权结构确实难以调整，那求其次的就是对股东协议进行重新签署。在股东协议上明确约定何种情形下需要全体股东为了公司发展配合签字程序，包括工商变更程序、银行贷款程序等。

但值得注意的是，股东协议的重新签署，通常需要一个契机，一般是新股东进入，可以是投资方，也可以是资源方，或者股权激励时的员工股东。而这个契机，需要原股东们自己去创造。

（三）下策：事后解决——协商、股权回购、再协商

股东配合签字问题，最好在事情爆发前解决。如果发生了再想办法，那龙二只有一个建议，协商、协商、再协商。如果协商签字不成，可以协商把小股东手上的股权回购回来，至于以什么样的价格和条件回购，龙二还是一个建议：协商。

综上，企业缺钱是常态，银行贷款是常事，而对于小股东不配合签字这个问题也是常见。其解决之道有三：股权架构设计调整为上策，股东协议调整为中策，协商与股权回购为下策。另有一上上策，为宋老师所持，概不外传也。