广东省小额贷款公司管理办法(广东省小额贷款公司管理办法)

近日，中国银保监会会同中国人民银行等部门起草的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）向社会公开征求意见。为帮助各小贷公司及从业人员更好地了解《征求意见稿》的相关规定，本期“小北说事”特就此政策进行相关解读，供大家参考。

一

《征求意见稿》出台背景和意义：

广东省最早出现“网络小额贷款”的概念是在2013年9月6日，来源于《关于同意佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司“网上贷”业务实行放宽经营范围试点的批复》。根据批复内容，欧浦小贷可依托互联网，面向其全国欧浦钢网会员单位发放贷款。某种意义上来说，欧浦小贷是省内第一家从传统业务升级为互联网业务的小贷公司，可以在全国开展业务。目前广东省（不含深圳，下同）有47家网络小贷公司，其中广州有41家网络小贷公司。

而全国第一个出台网络小额贷款地方性规定的是江西省赣州市，其于2013年11月6日公布了《赣州市网络小额贷款公司监督管理暂行办法》，此后 “互联网小贷”、“网络小贷”的提法频繁出现在大众视野。然而，我国一直未出台全国性的网络小额贷款业务管理办法，如《网络小额贷款业务管理暂行办法》最终落地，将有利于进一步规范小额贷款公司网络小额贷款业务、防范网络小额贷款业务风险和保障小额贷款公司及客户的合法权益。

二

《征求意见稿》的相关要点：

1、基本定义

《征求意见稿》所称网络小额贷款业务，是指小额贷款公司利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程的小额贷款业务。

小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

评：这一条明确了两点：一是网络小贷公司提供的是贷款业务，而不是借款人、贷款人撮合业务，也不是互联网理财服务。这应该是首份对网络小贷业务进行定义的全国性文件。二是小贷公司在全国开展网络小贷业务必须获得国务院银行业监督管理机构（银保监会）批准。

2、监管体制

国务院银行业监督管理机构制定小额贷款公司网络小额贷款业务的监督管理制度和经营管理规则，督促指导省、自治区、直辖市人民政府确定的金融监管部门对网络小额贷款业务进行监督管理和风险处置。

监督管理部门负责小额贷款公司网络小额贷款业务的审查批准、监督管理和风险处置。

对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。

评：全省性网络小贷公司的监管权、设立审批权还是在各地金融局，但是《征求意见稿》第五条还规定：各地金融局拟批准小贷公司经营网络小贷业务的，应当至少提前60日向国务院银行业监督管理机构备案。

而全国性网络小贷公司，需要向国务院银行业监督管理机构递交申请，而且需要接受国务院银行业监督管理机构的监督管理（明确了主管单位即：审批、监管、风险防范、风险处置）。

3、注册资本和控股股东

（1）注册资本

经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。

（2）控股股东

重点看三点：

(一)财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利且累计缴纳税收总额不低于人民币1200万元(合并会计报表口径)；

(二)对该公司的出资额不高于上一会计年度公司净资产的35%；

(三)承诺5年以内不转让所持该公司股权(监督管理部门及司法部门依法责令转让的除外)，并在该公司章程中载明。

评：全省性网络小贷公司，注册资本10亿元起，估计有相当一部分网络小贷公司会转让股权、转为非网络小贷公司或者直接退出市场。而全国经营网络小贷业务的公司，要求注册资本50亿元（而且这只是门槛，能否获得批复还很难说）。

此外，《征求意见稿》还明确要求主发起人最近2年的税收总额不低于1200万；出资额不高于上一个会计年度净资产的35%；5年不能转让股权。以《广州民间金融街互联网小额贷款公司管理办法（试行）》为例，没有对主发起人的缴税金额提出明确要求，而对主发起人出资额的限制也只要求为权益性投资（含意向设立网络小贷公司出资）比例的50%以下。

4、业务范围

在取得网络小额贷款业务经营许可证后，在经营范围中列明：

（一）发放网络小额贷款；

（二）与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。

监管评价满足一定标准的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部业务：

（一）以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；

（二）发行债券；

（三）国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。

评：把小额贷款资产证券化明确写进了经营范围，既是放开（明确范围），也是约束（没有任何“擦边球”可言）。过去“明转让，实融资”的做法会被严厉监管。

5、贷款金额

对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。

评：单个自然人通过网络小贷公司的借款余额为30万，单个企业法人的借款余额为100万（房抵贷就不用做了）。

而对单个自然人的借款余额要求，不仅有30万元的限额，还要求不得超过其最近3年年均收入的三分之一，并且两项金额中要取较低者作为借款余额的最高上限。有数据显示：目前全国约有6亿人月均收入不足1000元，也就是如果这6亿人通过网络小贷公司的借款余额最高上限为4000元。

6、联合贷款

重点看两点：

（一）主要作为资金提供方与机构合作开展贷款业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，不得为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，不得接受无担保资质的机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；

（二）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

评：《征求意见稿》规定网络小贷公司，不得为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，杜绝了网络小贷公司开展通道或变相开展通道业务。《征求意见稿》还规定，网络小贷公司在单笔联合放贷中的出资比例不得低于30%，严格把控杠杆，防范网络小贷业务风险，毕竟目前市场上有些网络小贷公司与其他金融机构的联合放贷出资比例为1:99（对于所谓科技金融平台来说：这条规定最要命，平安普惠、京东数科等全部躺枪）。

7、对外融资

经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。

评：这一条与《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号）关于融资杠杆倍数的规定一致，但是网络小贷公司的融资杠杆比例的调整权在国务院银行业监督管理机构，不在地方金融监管部门。

8、股权管理

同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。

禁止委托他人或接受他人委托持有经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的股权。

评：对投资人持有全国性网络小贷公司的数量进行了明确限制（一参股一控股），这一点与国家相关部门负责人近日提出的“针对大型金融科技公司要加强反垄断监管”相呼应。

9、禁止业务

重点看两点：

（一）通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；

（二）跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司办理线下业务。

评：网络小贷公司只能转让不良资产，而且不能跨省开展线下业务，规定一旦生效，在各地线下展业的外地网络小贷公司将面临当地金融监管单位处罚的风险（其实个人感觉全省性小贷牌照比网络小贷牌照好用）。

10、许可证

依法颁发网络小额贷款业务经营许可证，并予以公告。网络小额贷款业务经营许可证自颁发之日起，有效期为3年。

评：颁发许可证是监管部门的“抓手”，三年一审，不合规的网络小额贷款公司直接吊销或者不续发许可证。

三

《征求意见稿》的总结

其中两点为首次提出：

（1）在联合放贷中，网络小贷公司的最低出资比例要达到30%；

（2）全省性网络小贷公司，注册资本最低要求10亿元；全国性网络小贷公司，注册资本最低要求50亿元，并且三年一审。

另外还有四个重点：

（1）单个自然人的最高借款余额限定为30万，并且单个自然人的最高借款余额还要与近3年的年均收入挂钩；

（2）网络小贷公司融入资金的余额不得超过5倍，其中非标准化融资不得超过1倍，标准化融资不得超过4倍；

（3）网络小贷公司只能转让不良资产；

（4）这份文件只是意见征求稿，公众有一个月的时间可以反馈意见，正式实施后估计有三年“过渡期”。

《征求意见稿》相关规定的目的是：控杠杆、控业务覆盖范围，夯实基层执法和监管，抓大放小。估计未来省级监管压力和权力会进一步增大。相关规定一旦实施，全国240多家网络小贷公司至少有一半面临转型、转让或退出问题。

执笔人/徐北 邓楚燕