苏州融资公司(苏州融资公司)

合计 – – 3.50 3.50 – – – – –

根据本次发行《募集说明书》，发行人承诺：

本期超短期融资券所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。也不用于任何公共租赁住房、公路外的BT项目及长期投资；不用于无经营收入、完全依靠政府支持的公益性项目建设，不违反国发[2014]43号文有关规定。发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。

发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，公司举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府（或相关部门）作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由公司作为独立法人负责偿还。

发行人将按照超短期融资券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。如果本期债务融资工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先及时披露有关信息。

发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。

本所律师认为，本次超短期融资券的募集资金用途符合国家相关法律、法规、国家产业政策及《业务指引》的规定。

（三）公司治理情况

经本所律师核查，发行人依据《公司法》依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有独立法人资格。发行人制定了较为规范、严谨的公司章程，公司章程为发行人的最高行为准则，所有的企业行为均在章程指导下完成。发行人已通过自设立以来的历次工商年检，不存在依据法律、法规及规范性文件规定需要停止营业、解散、终止、被撤销或被吊销营业执照的情形，为合法存续的主体。发行人已设置了较合理的法人治理结构和组织架构，管理办法健全，管理制度规范，为正常运营提供了较好的制度保障。

发行人为国有独资企业，发行人已按照《公司法》的要求，设立了包括董事会和监事会、总经理在内的规范的法人治理结构。

发行人按照现代企业制度的要求，建立了财务及筹资管理制度、投资管理制度、对外担保制度、内部审计制度、关联交易制度、对子公司内控制度、信息披露管理制度、人力资源和行政管理制度、预算管理制度、工程质量管理制度以及突发事件应急预案制度、资金管理制度等规章制度。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，上述制度的内容符合法律、法规的规定及其公司经营发展需求。

根据本期发行《募集说明书》，发行人董事、监事及高级管理人员的情况如下：

发行人主要董事、监事及高级管理人员情况表

机构名称 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限

董事会 魏世震 男 1968.04 董事长 2021.03-2024.03

高兴华 男 1974.09 董事 2018.06-2023.06

嵇存海 男 1972.06 董事 2018.06-2023.06

王伟 男 1963.1 董事 2019.05-2024.05

冯留荣 男 1963.06 董事 2019.05-2024.05

监事会 王晓东 男 1967.11 监事会主席 2019.05-2024.05

李方玲 女 1983.02 监事 2021.03-2023.03

陈志祥 男 1976.06 监事 2021.03-2023.03

金斌 男 1980.01 职工监事 2019.05-2024.02

戴家栋 男 1963.04 职工监事 2020.02-2023.02

高管层 魏世震 男 1968.04 董事长 2021.03-2024.03

朱颋 男 1975.02 党委委员、工联会主席、副总经理 2018.06-2023.06

高兴华 男 1974.09 党委委员、副总经理 2018.06-2023.06

嵇存海 男 1972.06 副总经理 2018.06-2023.06

1、董事会主要成员简历

魏世震，现任园林集团党委书记、董事、总经理，1968年4月出生，博士研究生学历。历任徐州铜山县柳泉乡高皇联中教师，徐州有限电视台技术员、社教部记者，宿迁市经贸委副主任、党组成员，江苏洋河集团有限公司、江苏双沟集团有限公司董事长，宿迁国有资产投资公司董事长，苏州国际发展集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，苏州创元投资发展（集团）有限公司党委委员、纪委书记、副总经理。

高兴华，现任园林集团党委委员、董事、副总经理，1974年9月出生，本科学历。历任园林集团财务资产部主办会计、副部长、部长、总会计师。

嵇存海，现任园林集团董事、副总经理，1972年6月出生，本科学历，历任园林股份财务总监，董事长。

王伟，现任园林集团外部董事，1963年10月出生，本科学历，江苏易天律师事务所律师、合伙人、主任，苏州仲裁委员会仲裁员。

冯留荣，现任园林集团董事，兼任园林股份公司副总经理，园发建管公司董事长、总经理， 1963年6月出生，本科学历。历任苏州园林发展股份有限公司营造分公司副总经理、总监，园林股份总经理助理，香山工程公司总经理、董事长。

2、主要监事会成员简历

王晓东，现任园林集团监事会主席，苏州市国资委国有企业监事会主席，1967年11月出生，中共党员，党校本科学历。曾任苏州市国资委综合处处长、苏州市国资委办公室主任、市政府国资委办公室（信息处）主任。

李方玲，现任园林集团专职监事，兼任苏州国际发展集团有限公司、苏州市保障性住房建设有限公司专职监事，1983年2月出生，本科学历，历任苏州城市建设投资发展有限公司、苏州新城投资发展有限公司、苏州水务集团有限公司专职监事。

陈志祥，现任园林集团专职监事，兼任苏州国际发展集团有限公司、苏州市保障性住房建设有限公司专职监事，1976年6月出生，本科学历，历任苏州市国资委派驻苏州水务集团专职监事，派驻苏州新城投资公司专职监事，派驻苏州轨道交通集团专职监事，派驻苏州文旅集团专职监事，派驻苏州园林集团专职监事，派驻苏州国发集团专职监事。

金斌，现任园林集团纪委副书记、职工监事、纪律监督室主任，1980年1月出生，研究生学历，曾任苏州市金都置业有限公司办公室主任。

戴家栋，现任园林集团职工监事，投资管理部部长，1963年4月出生，大专学历。曾任石湖公司副总经理。

3、高管人员简历

魏世震，现任风景园林集团有限公司党委书记、董事长、总经理详见“1.董事会主要成员简历”。

朱颋，现任园林集团党委委员、工联会主席，兼任江枫公司董事长。1975年2月出生，本科学历。历任会议中心党委委员、副总经理，园林集团党政办主任。

高兴华，现任风景园林集团有限公司党委委员、董事、副总经理详见“1.董事会主要成员简历”。

嵇存海，现任风景园林集团有限公司董事、副总经理详见“1.董事会主要成员简历”。

经核查，发行人董监高人员不存在公务员兼职情况。本所律师核查后认为，发行人现任董、监、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）发行人的业务运行情况

1、发行人的经营范围

根据发行人持有的《营业执照》，发行人经营范围为：“授权范围内的资产经营管理；承接风景园林的设计营造、增值服务、园林绿化建设及园林风格的房地产开发和经营。（上述涉及批准文件及资质凭批准文件和资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师核查，发行人及其控股子公司之经营范围已经工商行政管理机关核准并登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人的主营业务

经核查，发行人及控股子公司主要从事园林工程及园林设计业务。

园林绿化工程板块为发行人收入和利润的主要来源。发行人园林绿化工程业务包括古典园林及仿古园林营造，文物古迹保护修缮，建筑仿古装修，景观绿化施工等。公司及其下属子公司拥有园林古建筑施工一级、文物保护施工一级、城市园林绿化一级资质，以及工程总承包业务相应资质，同时具有“对外承包工程经营资格”，盈利方式为：①通过工程施工业务获得业务收入；②配套提供设计服务，获得设计收入；③带动苗木培育及销售、材料加工、劳务等配套业务的发展，同时提供后续养护服务，获得收入。

园林设计业务主要由旗下子公司园林设计院承担，园林景区开发经营业务主要由子公司苏园资产承担。发行人的园林设计和经营业务是指风景园林和建筑工程的设计，风景区、绿化及涉外工程的规划设计，以及园林景区经营等。具体包括园林、风景名胜区、游乐场规划设计；城市绿地系统规划和城市环境景观设计；居住区环境设计；古典建筑修复和仿古建筑设计；宾馆、山庄别墅、渡假村、娱乐中心、商住楼、办公楼、教学楼、住宅公寓等各类民用建筑设计。发行人拥有风景园林设计甲级、建筑工程设计乙级、文物保护工程设计乙级、文物保护设计乙级等设计资质。公司与业主方签订设计合同，通过出具设计方案及后期配合施工获得项目设计收入。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的主营业务园林工程及园林设计合法、合规，符合国家相关政策。

3、在建工程

根据本期发行《募集说明书》，截至2021年3月末，发行人主要在建工程为石湖景区、虎丘湿地公园等工程，具体情况如下：

发行人2021年3月末主要在建工程情况

单位：亿元

项目名称 项目批文 项目总投资 目前已完成投资 未来投资计划

2021年 2022年 2023年

石湖景区 景区的配套服务设施、道路桥梁、景观绿化及广场工程、配套工程、征地拆迁工程等 苏发改中心[2010]163号、苏发改中心[2011]330号、苏发改中心[2012]219号、苏发改中心[2014]57号，苏发改中心[2014]159号，苏发改中心[2016]297号、苏发改中心[2017]350号、苏发改中心[2017]414号等；苏环建[2010]149号、苏环建[2010]279号、苏环建[2010]347号、苏环建[2012]60号、苏环建[2010]152号、苏环建[2011]151号、苏环建[2014]102号等；苏吴地拨复[2010]第6号、苏地拨复[2010]第25号、苏高新地拨复[2010]第6号、苏规[2012]建审字第036号、选字第3209号、苏建园[2014]405号等 43.70 35.92 0.58 6.08 0.6

虎丘湿地公园 湿地恢复、配套服务设施、道路桥梁、景观绿化及广场工程、配套工程、征地拆迁工程等 苏发改中心[2013]1号、苏环建[2013]43号、苏土预审字[2013]2号 134.59 75.31 5.9 3.2 2.9

娄门城墙工程 古城墙保护修缮 苏发改中心[2013]127号文、苏土预审字[2013]10号、苏环建[2013]79号 1.50 1.76 0.00 0.00 0.00

甪直古镇项目 甪直古镇保护开发项目 苏太湖办核【2020】12号（项目尚处前期阶段，其他批文尚待办理） 11.5 0.69 1.3 2.42 1.84

合计 – 191.29 113.68 7.78 11.70 5.34

经本所律师对发行人地方主管部门苏州市住房和城乡建设局网站（ //www.szjsj.gov.cn）、苏州市自然资源和规划局网站（//zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/）、全国企业信用信息公示系统的核查，未发现发行人因在建工程、国土资源违法、违规问题被其主管部门处以重大行政处罚情况。

4、近三年内是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚

根据发行人说明并经本所律师对全国企业信用信息系统、相关政府部门网站等公开信息核查，发行人及其控股子公司在最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形；经查询相关国土资源部门、城市建设和房屋管理部门网站的公示信息，报告期内发行人及其控股子公司亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

5、发行人业务运行合规性情况说明

根据本次发行《募集说明书》以及本所律师核查，发行人业务运行合规性情况如下：（1）公司不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形；（2）发行人公司本部不存在“名股实债”情况，亦不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。根据公司与国寿（苏州）城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“国寿城投”）签订的苏州风景旅游发展有限公司的股权增资协议，国寿城投出资10亿元，认购风景旅游30%的股权，其中70,093.24万元计入风景旅游公司注册资本，其余29,906.76万元计入风景旅游公司资本公积。双方约定投资期限暂定5年（已签订补充协议，将投资期限变更为10年），国寿城投享有优先清偿权。投资期满国寿城投将其持有的股权转让给公司，转让价款按下列方式初步约定：国寿城投所持风景旅游股权的转让价款=国寿城投本次投资款×（100+6.25×实际投资天数/365）%元人民币；自协议签署后的30个工作日内，公司向国寿城投先行支付国寿城投投资款的1%作为股权收购的首笔预付款；自投资款支付至风景旅游验资帐户之日起每满一年的当日，由公司再向国寿城投支付国寿城投投资款的1%作为股权收购的后续预付款项，直至约定的投资期限届满；剩余股权转让款在国寿城投股权投资期限届满的当日由公司一次性支付给国寿城投，该笔增资符合国家的相关法律、法规。

（3）发行人主营业务园林工程及园林设计符合国家相关规定，项目证照齐全合规，签订了合法合规且要素清晰的合同或协议；（4）发行人子公司园林股份通过公开招投标方式在全国范围承接园林建设PPP项目，中标项目均来自政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库，园林股份单独或者为联合体之一与项目所在地政府签订PPP项目合同。园林股份所承接项目一般为政府付费及可行性缺口补助模式，政府应付费用均列入当地政府财政预算，相关业务开展合法、合规。发行人不存在政府投资基金、BT、回购其他主体项目的业务。发行人不涉及BT/委托代建业务、土地整理/一级开发业务、土地转让、保障性安居工程（含棚户区改造）等业务。发行人不存在政府购买服务，不存在替政府项目垫资的情形；（5）公司与政府间的应收款项存在工程背景，应收账款及其他应收款中不包含违规拆借款、不存在替政府融资行为，不会增加政府债务，符合国家相关规定；（6）公司有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为融资人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；（7）发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。

（五）所有权受限资产情况

根据《募集说明书》以及发行人提供的材料，截止2021年3月末，发行人主要受限资产情况如下：

单位：万元

资产所有人 资产项目 账面价值 抵押权人 抵押期限 受限原因 贷款情况

园林股份 星海大厦 8-9层 1,050.85 农业银行 2019.1-2022.1 抵押 流贷

园林股份 苏州工业园区金浦路15号 3,760.00 交通银行 2018.11-2021.11 抵押 流贷

合计 – 4,810.85 – – – –

截至2021年3月末，发行人除银行承兑汇票保证金和银行保函保证金共1,571.98万元货币资金受限以及上述资产抵押外，无其他资产受限情况。

根据发行人及子公司的陈述、提供的材料并经本所律师适当核查，发行人及子公司的资产所有权受限制不影响发行人及子公司正常开展经营业务，发行人受限资产情况合法、合规。

（六）或有事项

根据《募集说明书》，截至2021年3月末,发行人对外担保余额3.50亿元，无重大未决诉讼或仲裁、除了国寿（苏州）城市发展产业投资企业（有限合伙）对苏州风景旅游发展有限公司的股权增资事项外无其他重大承诺事项，无其他重大或有事项。

2021年3月末发行人对外担保明细

单位：万元

被担保单位 担保余额（万元） 担保日 到期日 担保方式 贷款银行

苏州市园林文化发展有限公司 13,200.00 2014/5/29 2024/5/29 连带责任担保 中国银行

6,250.00 2014/5/29 2024/5/29 连带责任担保 浦发银行

苏州农发商业保理有限公司 5,000.00 2020/10/23 2021/10/23 连带责任担保 宁波银行

3,000.00 2020/9/10 2021/9/9 连带责任担保 中信银行

6,000.00 2020/9/25 2021/9/25 连带责任担保 中信银行

1,500.00 2021/1/6 2022/1/6 连带责任担保 中信银行

合计 34,950.00 – – – –

经本所律师核查，发行人所担保的公司尚未出现过逾期或代偿等对发行人本次发行构成实质性障碍的情况，发行人对外担保已按《公司章程》及其内部管理制度的相关规定履行了内部审批决策程序，符合相关法律、法规及其《公司章程》之规定。

（七）重大资产重组

根据发行人陈述及提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2021年3月末，发行人无重大资产重组事项。

（八）本次发行的信用增信情况

根据发行人确认并经本所律师核查，本次超短期融资券无担保，无信用增进机制安排。

五、投资人保护相关内容

（一）《募集说明书》约定的争议解决机制

经本所律师审阅，《募集说明书》第十一章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容作出了明确的规定。本所律师认为，《募集说明书》上述内容安排符合《管理办法》、《应急管理工作指引》、《违约及风险处置指南》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。

（二）受托管理人及《受托管理协议》

发行人就本期发行暂未聘请受托管理人，符合《关于延长过渡期的通知》的规定。

（三）持有人会议机制

经本所律师审阅，《募集说明书》第十章“持有人会议机制”对持有人会议机制作出了明确的规定，具体包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决与决议、其他等相关内容。

本所律师认为，本期发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容均符合《管理办法》、《持有人会议规程》等相关规定，合法有效。

（四）投资人保护条款

经本所律师审阅本期发行《募集说明书》，本期发行未约定投资人保护条款。

六、结论意见

综上，本所认为：

发行人不存在因违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关政策、“六真”原则的有关规定导致对本次超短期融资券的发行构成实质性障碍的重大法律风险；本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。发行人具备在全国银行间债券市场公开发行超短期融资券的主体资格；发行人符合发行本期超短期融资券的各项合规性条件；发行人本期发行已经取得了合法的授权和批准，已按规定程序向交易商协会申请注册，并取得了《接受注册通知书》；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本期超短期融资券发行的潜在重大法律风险。本所同意将本法律意见书随同其他有关材料一起上报交易商协会。

本法律意见书正本六份。

(以下无正文）