小额贷款公司缺点(小额缺点贷款公司怎么办)

目录

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1. 导言

2. 《新规》宏观评-市场格局或遭颠覆

3. 《新规》微观论-为小贷行业踩下刹车的七“严”

作者 | 宛俊 朱俊 权威 夏迎雨 李云洲 李俊

首发 | 汉坤律师事务所

“互联网小贷风云传”或许也快要迎来自己的终局篇，群雄割裂的局势可能就此被打破。

2020年11月2日，中国银行保险监督管理委员会(以下简称“ 银保监会”)通过官方网站发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“ 《新规》”)，从厘清定义和监管体制、明确资质条件、规范业务经营规则、督促加强经营管理等四个方面对互联网小贷牌照的功能和定位做了全方位的重塑。

根据《新规》，互联网小贷原则上被定义为服务所在省级区划的地方性牌照，除经特别批准外，互联网小贷不再具有在全国范围内展业的资质。尚不论《新规》从设立门槛、放贷金额、合作模式、内控要求等多个角度对互联网小贷牌照进行的全方位弱化， 仅地域限制一项，就足以起到颠覆行业现有格局的效果。

金融科技行业时下风云激荡，《新规》在此时出台是否是意有所指的“敲山震虎”不免令人遐想。中国目前有大约250家互联网小贷公司，广泛地服务于C端、B端等各类金融借贷场景，倘若《新规》未来实际落地，其无论从动机上还是结果上所辐射的范围都不会仅仅指向特定的一家两家。在此，我们不多讨论时局，只从技术角度对《新规》的影响进行评述，解析《新规》是如何以一首“七言绝句”为热播数年的“互联网小贷风云传”画上句点。

《新规》主要内容导图

（一）第一“严”，曰“地域”

《新规》严格来说从两个维度上对互联网小贷的展业地域范围进行了收紧：

此外，《新规》中并未对“跨省级行政区域”的判断标准作出明确的界定，这一标准有待进一步澄清。我们理解，从可操作性的角度出发，以借款人的“身份证住址”或“注册地址”为标准可能是现阶段较为合理的做法。

（二）第二“严”，曰“过渡”

《新规》针对存量互联网小贷牌照的处理设定了两个重要的整改时间节点，即《新规》施行后“基础合规要求1年内整改”和“跨省展业问题3年内整改”。但不得不承认，对于就整个《新规》的适用规则而言极其重要的过渡期安排，《新规》第36条和第37条的行文略显模糊，具体如何适用仍存在多种解释口径。

受限于监管机关未来可能做出的进一步解释， 仅基于目前的行文，我们认为较为合理的适用逻辑如下：

提高实缴注册资本至50亿人民币； 完成跨省展业“两参或一控”的股权结构调整；以及 取得银保监会层面的跨省展业审批。

值得注意的是，根据《新规》目前的文字表述，在该3年期间内，存量的互联网小贷牌照并非完全不能跨省展业。相反，只要以“将跨省展业贷款余额和户数规模控制在存量规模之内并有序压缩递减”为前提，存量互联网小贷仍然具备“跨省展业”的空间。

更为有趣的是，《新规》针对互联网小贷牌照设定的有效期即为3年，由此对比来看，《新规》有关过渡期的安排多少有些“存量牌照赠送3年资质”的意味。 考虑到之前对于P2P行业要求压降存量逐渐合规的整改要求和实际执行情况，存量互联网小贷似乎仍然有较大以时间换空间的机会。

（三）第三“严”，曰“准入”

《新规》从注册资本、股东要求、董监高要求、系统平台等方面针对互联网小贷设置了“空前严格”的准入条件，这些条件一定程度上使得互联网小贷业务基本上只能成为“巨头”的游戏。主要要求具体如下：

各类贷款类金融机构注册资本对比表

《新规》项下设立要求概览

（四）第四“严”，曰“平台”

《新规》突破性地在第9条对于经营互联网小贷业务的小贷公司“所使用的互联网平台”规定了一系列条件，主要包括：

但对于何为“所使用的互联网平台”，其范围究竟如何，《新规》语焉不详，似乎可以有如下两种解读：

(1) 狭义理解， 此平台系指互联网小贷公司“核心使用的平台”，不包括与外部机构合作从事助贷/联合贷款业务的其他平台，则就目前的小贷公司及其所属的金融科技集团而言，可登记一个核心的互联网小贷展业平台(需自带商业场景，但自身不从事金融业务)，进而需要考虑的是调整股权结构、调整平台运营主体及注册地(如需)，未来还可继续与其他外部机构合作开展助贷/联合贷款业务；

(2) 广义理解， 若该平台囊括互联网小贷公司“展业涉及的所有平台”(包括自营平台与外部合作平台)，则受限于“平台持股小贷”的要求，等于间接切断了互联网小贷公司与外部平台合作的通路，将深刻影响目前市场上海量的商业模式，包括但不限于：由于缺乏股权关系，互联网小贷无法再对接外部的线上助贷平台、应收账款多级流转平台等；由于不具有商业场景，互联网小贷无法对接无商业场景的借贷平台(如纯粹的贷款超市)；由于涉及主营业务为“金融”，互联网小贷无法对接其他银行与小贷公司的互联网平台。

考虑到《新规》第15条专门就互联网小贷公司开展助贷与联合贷款业务进行了规定，为其与外部机构合作留下了一丝空间，我们倾向于认为前述的“互联网平台”范围可作第一种理解，但仍然有待监管部门进一步明确。

此外值得回味的是，这里特别提及了互联网平台主营范围不包括“金融业务”，但对于金融业务的范围并没有做出明确界定。考虑到《新规》出台的背景，以及在2020年9月底举行的第九届中国支付清算论坛上，中国人民银行范一飞副行长指出“从事金融业务必受监管、必持牌照，持牌机构务必回归业务本源、聚焦支付主业。一段时间以来， 一些互联网企业，利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环，业务过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场蔓延”，此处的特别强调还是很具有想象空间的。

（五）第五“严”，曰“小额”

《新规》第3条明确规定，网络小额贷款应当遵循“小额、分散”的原则，主要服务于小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象，凸显普惠金融的理念。为此，《新规》对于互联网小贷的贷款余额上限也作出了部分调整：

相较于此前笼统规定金额上限的做法，本次对自然人借款新增的另一条“人年均收入标准”，一方面将大幅降低互联网小贷公司对自然人的单笔贷款发放金额(根据统计局数据，2019年全国居民人均可支配收入30733元)，另一方面也对互联网小贷公司施加了自然人借款的人年均收入审核环节， 从业主体可能会要求自然人在申请借款时提交收入证明，对产品体验造成不利影响，但也可能流于形式，让自然人自行申报或点击确认即可，具体的执行尺度，行业从业者必然会视监管力度而定。

而法人贷款余额提及的“及其关联方”，是意味着“法人与关联方的贷款总余额”不得超过100万元，还是“法人自身贷款余额”不得超过100万元，《新规》仍旧语焉不详。

（六）第六“严”，曰“杠杆”

首先，《新规》对全国范围内的互联网小贷公司设定了统一的融资杠杆要求。《新规》第15条规定，联合贷自有资金至少30%；第12条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。”这一融资杠杆限制并非《新规》设定的新要求，银保监会此前已在2020年9月下发的《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》(银保监办发[2020]86号)中提出了这一要求。

其次，《新规》要求互联网小贷公司开展资产证券化业务、发行债券需要进行前置审批。《新规》第11条规定：“小额贷款公司经营网络小额贷款业务，且经营管理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准的，经监督管理部门(系指“省级金融监管部门”，下同)批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：(一)以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；(二)发行债券；(三)国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。”这一要求与银保监会监管的部分持牌金融机构(例如金融租赁公司)从事资产证券化业务，以及部分地方性规定的思路一脉相承，例如，此前重庆市《关于调整重庆市小额贷款公司有关监管规定的通知》(渝金[2016]13号)即要求对小贷公司融资业务资格实行分类备案：“银行融资、同业拆借实行事后备案；其他融资方式应坚持事前备案，经市、区县金融办两级审查并出具备案意见后，方可开展融资……证券交易所发行资产证券化产品和非回购式资产转让在备案的额度和期限内完成融资。”

（七）第七“严”，曰“披露”

《新规》对于互联网小贷业务经营过程中的信息披露与报告设定了诸多要求，但对于具体的披露频率等问题，目前《新规》中尚未进行进一步明确。

相较于目前部分地区互联网小贷相对松散的事中监管措施而言，《新规》项下细致的披露义务无疑会进一步加重互联网小贷的合规负担。具体而言，《新规》项下的披露义务主要包括：

《新规》下互联网小贷披露义务汇总

结语

互联网小贷，作为曾经与P2P、第三方支付并驾齐驱的“互联网金融三驾马车”之一，在互联网金融行业的发展史上曾有过无数辉煌而重要的时刻。但随着互联网金融创业大潮的逐渐退去，“金融”与“科技”的监管边界逐渐明晰，曾经最灵活机动的游击队也终于来到了不得不解甲归田、回归人间的这一天。

作为互联网小贷曾经最亲密的战友，P2P在苦苦探索备案制多年后最终以“良性清退”的方式遗憾退场。而《新规》出台，互联网小贷看似有了更完善、明确的监管机制，似乎有了长远发展的合规基础，但在高企的设立门槛、严苛的展业限制之下，《新规》对于市场中现存的绝大多数互联网小贷而言，会不会更像一场委婉和体面的“良性清退”，亦或随着市场发展，也会形成“强者恒强”的局面，也许只有时间才能给出答案。