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以案释法

2023年5月，是第三个民法典宣传月。铜陵有色集团以此为契机，开展以案释法，通过对现实案例展开分析，进一步提高广大员工的法律意识。

【案例】名为投资 实为借贷

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基本案情

2022年5月，张某以自己在某工业园区投资工程项目，急需流转资金为由，提出与李某合伙做工程项目。双方协商后，签订了一份《投资合同》，合同约定李某向项目投资100万元，3个月后，张某向李某支付50万元利润，双方还约定由张某单方负责项目经营，项目盈亏与李某无关。合同签订后，李某于2022年5月12日向张某支付了100万元人民币，张某于同日向李某出具收条，约定于2022年8月12日前向李某一次性支付人民币150万元。8月，李某向张某讨要该款，无果，遂诉至法院，要求张某退还100万元并支付利息。

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裁判结果

法院认为，张某与李某签订的《投资合同》约定的内容表明，李某所获收益是以固定回报方式计算，且约定无论项目经营情况如何，项目盈亏与李某无关。因此，该《投资合同》的约定不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，虽名为投资合同，但该资金实际上属于借款，张某与李某之间的法律关系实质是民间借贷，而非投资。

李某在签订合同后，向张某支付了100万元，已完成资金出借义务，但张某未按照合同约定履行还款义务，显属违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、 第五百七十七条、第六百七十六条的规定，张某应当在约定的期限内履行人民币100万元借款的还本付息义务。由于张某与李某在合同中约定的利率是三个月50万元，已超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，故对超过部分的利息不予支持。

据此，法院支持了李某的诉讼请求，判决张某自判决生效后十日内偿还李某本金100万元及利息（利息以人民币100万元为基数，自2022年5月12日起，按照年利率14.8%的标准计至实际清偿之日止）。

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案件解读

投资和借贷是两种不同性质的民事法律行为，两种行为产生的法律后果也是截然不同的，发生纠纷处理时二者隶属于不同的法律关系。

日常实践中，经常会出现当事人以投资入股名义与他人签订投资与借贷性质模糊不清的协议，这些协议，虽名为投资或合作协议，但协议中往往约定出资方仅出资，不参与实际经营管理，无论被投资方盈亏如何，投资方均可按约定标准获得固定股东投资收益或回报，不承担任何经营风险，与投资中的共同经营、共担风险、共享收益特点相悖，属于“名为投资，实为借贷”的协议。

本案中，当事人之间签订的合同并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，故该约定虽名为“投资合作”，但实际上却是民间借贷。在此情况下，投资款实际上是借款本金，固定收益实际上是借款利息，双方之间形成民间借贷法律关系。

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法律提醒

实践中，当事人在签署合同时，务必要清楚自己真实的意思表示，要明确自己真实的交易目的。如果在投资协议中有固定回报、不担风险的约定，一般会被认定双方属借贷关系，而否认双方表面上的投资的意思表示。因此，在签订合同时，如双方确系投资协议，至少应满足投资的基本特征，比如共担风险，共享利润，共负盈亏。而如果只是想出借资金，收取固定利息，就不要签订投资协议，而应该直接签订借款协议，约定借款期限和利率，并且可要求债务人提供担保，以保障将来债权的实现。

此外，民间借贷活动中，出借人、借款人双方约定借款利率时，要合理合法，不能超过法律保护的利率上限，否则可能无法得到司法支持。

（铜陵有色集团公司法律合规部）