公司贷款程序(贷款公司贷款流程)

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上市公司向银行申请融资（授信）需要审议披露吗？这是一个实务中被高频咨询的问题。今天我们一起来聊聊这个话题。如无特别说明，文中所称“上市公司”，均指上市公司及其控股子公司；“上市公司向银行申请融资（授信）”以下简称“银行融资行为”。

一、

银行融资行为不属于《股票上市规则》规定的“交易”

银行融资行为不属于各板块《股票上市规则》9.1规定的“交易”事项，通常不需要参照“第九章 应披露的交易”履行审议程序及信息披露义务。如不涉及关联交易，也无需按照“第十章 关联交易”履行审议程序及信息披露义务。对此，深交所在“咨询易”中回复上市公司咨询时亦多次回复提及。

二、

银行融资行为是否需要审议取决于章程制度的规定

实务中，部分上市公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序作出了规定。上市公司章程制度对融资行为的审议披露程序已有规定的，应遵守公司章程制度的规定。

公司章程对融资行为作出规定的示例如下：

示例一：吉林敖东（000623）章程

第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：… (十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的融资事项；

第118条 董事会对重大事项的决策权限：…(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值3%以上10％以下的融资事项。

第124条 …董事长办公会审批权限：批准和签署金额不超过公司最近一期经审计的净资产值3％的…融资…等事项。

示例二：新天药业（002873）章程

第110条 董事会决定公司的对外投资、…融资（贷款或授信）、…等事项的权限如下：…（权限标准略）

示例三：探路者（300005）章程

第111条（二） 对于公司资产抵押、质押、委托理财、债务性融资及对外提供财务资助等相关事项如达到下列标准，也应提交董事会审议：…（权限标准略）

示例四：金诚信（603979）章程

第120条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：…2、单项金额不超过人民币30000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的公司融资；…

第123条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：…2、单项金额不超过人民币2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司融资；…

三、

特殊情形下银行融资行为的信息披露义务

1.上市公司为自身的银行融资行为提供资产抵/质押担保

上市公司取得银行的融资（授信）额度，可能会同时以自有资产为该等融资（授信）提供抵/质押担保。此时可能涉及信息披露义务。对应规则为：《股票上市规则》11.11.3（深）/11.12.5（沪） 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；…上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。…

2.上市公司出现大额银行融资无法到期清偿

此时可能涉及信息披露义务。对应规则为：《股票上市规则》11.11.3（深）/11.12.5（沪） 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；…上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。…

3.其他特殊情况

出现其他特殊情况，例如贷款或授信金额巨大导致上市公司偿债风险大幅增加，或合同条款对上市公司生产经营施加限制、影响重大等，也可能触发上市公司的信息披露义务。对应规则为：《股票上市规则》11.11.4（深）/11.12.7（沪） 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；…

四、

小结

综上，上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。同时，公司还应注意可能触发临时信息披露义务的几种特殊情形。

此外，从加强公司内部控制、优化公司治理的角度出发，上市公司宜在章程或其他制度中对银行融资（授信）行为的审议披露作出规定。

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