老三板交易规则(老三板交易规则详解)

借壳老三板存套利空间

老三板公司的集体躁动与目前监管层对重新上市的开口有着直接的关系。2012年底，两市双双出台《退市公司重新上市实施办法》，并修订了《上市规则》。根据《上市规则》，申请重新上市的公司应当符合九大条件，其中较为硬性的条件包括股本总额不低于5000万元，公众持股比例不应低于25%（4亿股以上不低于10%），最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值。

对于经营情况普遍不佳，不少处于资不抵债状况的老三板公司来说，想要达到如此条件只有重组一条路可以走。《上市规则》中明确，公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件。根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳公司的审核标准将向IPO趋同，最核心的两项要求即：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润（与扣非后孰低）均为正数且累计超过2000万元。严格来说，这正是《上市规则》中所指的“借壳上市条件”。

在实际操作中，借壳上市需要符合的条件远不止这些。根据交易所出具的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》，第三条——借壳重组标准与IPO趋同的原则，第六条——借壳上市标的资产持续经营的标准都对借壳趋同IPO做出了更加细化的规定。其中就封死了重组方通过倒手资产借壳进行套利的路径。然而，上述路径对于老三板公司的借壳来说依然存在。

借壳上市公司需要过重组委，通过重组委的实质性审核，而借壳老三板公司，重组虽被要求至非公部审核，但具体的审核尺度并未出台，是否需要比照重组委的实质性审核目前也没有定论。

也正是在这一不完善的政策环境下，从两市重新上市实施办法出台后至2月26日，除停牌公司外，56支老三板股票全面上涨，涨幅最大的鑫光3已经实现翻倍，16支个股的期间涨幅超过50%。

非公部担完善规则重任

监管层也已意识到了这一点。据知情人士透露，证监会高层曾在一份内部文件上批示：全国中小企业股份转让系统须会同证监会非上市公众公司监管部抓紧制定三板公司并购重组办法，退市公司重组须比照上市公司标准，避免监管套利。

“处理老三板问题，需要完善的配套政策何止重组。”一位着手进行老三板重组的投行人士表示，重组老三板公司优劣势共存，优势在于公司市值够低，作为非上市公司发起破产重整程序相对简单，且债权人对清偿率的预期也较低；而劣势就在于重组各方（原股东、重组方、债权人）的利益着眼点都在一个或有事件上——重新上市，这势必将造成方案前期设计需要一次性协调多方利益，方案设计难度加大。此外，绝大多数老三板公司尚未完成股改，这也无形中加大了公司的重组成本。

而据权威人士透露，有关老三板公司的配套政策规则正在完善之中，如定增、并购、破产重整等规则目前正在由证监会非上市公众公司监管部负责制定之中。