嘉定汽车抵押贷款(车辆抵押贷款上海)

证券代码:000571证券简称：*ST大洲公告编号：临2020-119

新大洲控股股份有限公司

关于子公司上海新大洲物流有限公司抵押贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、抵押贷款情况概述

经控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“上海物流”）申请，上海物流拟通过以其全资子公司天津新大洲物流有限公司（以下简称“天津物流”）的资产抵押的方式向上海浦东发展银行嘉定支行申请两笔人民币1000万元的短期流动资金借款，合计2000万元，借款用途为用于日常经营周转，借款期限一年。

本次贷款抵押资产为天津物流的工业用地，财产价值人民币6333万元。本事项经本公司2020年7月17日召开的第九届董事会2020年第八次临时会议审议通过。本事项经董事会批准后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准。上述担保事项不属于关联交易。

二、贷款人基本情况

公司名称：上海新大洲物流有限公司

成立日期：2003年12月05日

住所：上海市青浦区华新镇新协路188号2幢1-4层

法人代表：王磊

注册资本：4100万人民币

主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司上海新大洲

投资有限公司持有其51.22%的股权。

最近一年又一期主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额240,938,940.65 元、负债总额 122,654,395.39 元（其中包括银行贷款总额20,000,000.00元、流动负债总额119,955,020.16元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产10,5695,820.63元。2019年度实现营业收入308,426,482.63元，利润总额41,368,033.98元、归属母公司净利润28,062,004.95元。截止2020年3月31日，资产总额239,848,332.93元、负债总额145,712,620.51元（其中包括银行贷款总额20,000,000.00元、流动负债总额143,028,670.50元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产85,462,176.02元。2020年第一季度实现营业收入63,004,202.10元，利润总额6,791,683.94元、归属母公司净利润4,366,355.39元。

截止2020年3月31日，上海物流的资产负债率为60.75%。2020年7月10日，上海物流归还了上年度上海浦东发展银行嘉定支行贷款2000万元，资产负债率降为48.35%。

上海物流不是失信被执行人。

三、抵押贷款主要内容

借款人：上海新大洲物流有限公司

贷款人：上海浦东发展银行嘉定支行

抵押资产：上海物流以其全资子公司天津物流座落于天津市武清区王庆坨镇广远路6号的工业用地（权证编号：房地证津字第5号）作为抵押物，抵押财产价值人民币6333万元。上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

借款金额：合计2000万元，分两次提款，两次各1000万。

借款用途：用于日常经营周转

借款期限：一年。

不存在其他担保形式。

四、董事会意见

董事会认为：本次抵押贷款事项，是为了上海物流业务发展和日常经营需要，

是在归还上年度贷款的基础上进行的资产抵押贷款，符合公司和股东的利益。上海物流盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，抵押贷款的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会同意上述抵押贷款事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、本次抵押担保金额为2,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.82%。

截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为85,849.82万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为120.86%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为53,179.88万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为74.87%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币0万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情况如下：

违规担保基本情况

担保对象与上 市公司的关系

违规担保金额 （万元）

占最近一期经 审计净资产的 比例

担保类型

2018 年度，以公司及两子公司名义为陈阳友、 刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业 （有限合伙）出具的《关于支付股权回购价 款和补偿款的承诺函》出具《担保函》

原第一大股东 尚衡冠通的关 联人

12,153.91

17.11%

无限连带责 任

2017 年度，本公司为深圳市尚衡冠通投资企 业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向 蔡来寅借款提供担保

原第一大股东 尚衡冠通

7,000

9.85%

无限连带责 任

合计

19,153.91

26.96%

—

3、涉及诉讼、仲裁的担保事项：

诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况

涉案金额 （万元）

涉及诉讼 的担保余 额（万元）

诉讼 ( 仲裁 ) 进展

诉讼 ( 仲 裁 ) 审理 结果及影 响

诉讼 ( 仲裁 ) 判决执 行情况

披露索引

2018 年 5 月，中国国际

11,582.45

12,153.91

2019年8月19日仲裁

审理中

不适用

巨潮资讯网。公告

经济贸易仲裁委员会 （以下简称 ” 仲裁委 ” ） 下达 “DS20180440号股 权协议争议案仲裁通 知 ” ，北京京粮鑫牛润 瀛股权投资基金（有限 合伙）、北京京粮鑫牛 润瀛一号咨询管理合 伙企业（有限合伙）（现 已更名为 ” 北京融盛和 谐咨询管理合伙企业 （有限合伙） ” ，以下 简称 ” 融盛和谐 ” ）因股 权协议争议，对陈阳 友、刘瑞益、讷河瑞阳 二号、恒阳牛业、新大 洲、天津恒阳、海南实 业提起仲裁。诉求陈阳 友、讷河瑞阳二号向融 盛和谐支付业绩补偿 款及业绩补偿款利息、 逾期付款违约金，支付 股权回购款以及延期 付款利息，支付股权回 购款违约金，并要求刘 瑞毅、恒阳牛业、天津 恒阳、海南实业对上述 所有款项支付承担连 带责任，要求本公司对 上述业绩补偿款及业 绩补偿款利息、支付股 权回购款以及延期付 款利息承担连带责任。

程序中止。 2020 年 3 月 18 日恢复仲裁程 序，申请人变更为融 盛和谐。 2020 年 6 月 17 日仲裁庭受理仲裁 申请人融盛和谐提出 的变更仲裁请求。 因此案本公司在平安 银行上海市普陀支行 账户被冻结；全资子 公司海南新大洲实业 名下位于三亚市榆亚 大道的房产 [ 房产证 号：三土房（ 2013） 字第 09046、三土房 （ 2013）字第 09202] 中价值一亿元部分被 查封；控股子公司天 津恒阳名下位于武清 区王庆坨镇广致路 5 号的不动产被查封， 保全价值 3000 万元。

名称：《 2018 年半 年度报告》、《关于 对深圳证券交易所 2018年半年报问询 函回复的公告》、 《关于累计诉讼、 仲裁情况的公告》、 《关于公司涉及仲 裁事项中止仲裁程 序的公告》、《关于 仲裁事项进展的公 告》。公告编号：临 2018-101、临 2019-023、临 2019-109、临 2020-048、临 2020-103、临 2020-110。披露日 期： 2018 年 8 月 29 日、 10 月 16 日， 2019年03月21日、 8 月 23 日， 2020 年 3 月 25 日、 6 月 5 日、 6 月 19 日。

2019 年 5 月，华信信托 股份有限公司（以下简 称 ” 华信信托 ” ）诉本公 司、海南实业金融借款 合同纠纷。诉求： 1. 返 还借款本金、利息、违 约金； 2. 确认《抵押合 同》有效，原告在第 1 项诉讼请求下全部债 权范围内对抵押财产 享有优先受偿权。

18,506.9

18,000

2019年5月22日大连 法院作出《民事裁定 书》，对该笔信托贷款 项下抵押物【即：海 南新大洲实业有限公 司位于三亚市河东区 榆亚大道面积为 9139.62平方米（证号： 三土房 2013 字第 09202 号）和面积为 5347.55平方米（证号：

审理中

不适用

巨潮资讯网。公告 名称：《关于收到法 院民事裁定书的公 告》、《关于诉讼事 项进展的公告》。公 告编号：临 2019-097、临 2020-113。披露日 期： 2019 年 7 月 2 日、 2020 年 7 月 7 日。

三土房 2013 字第 09046 号）的两处房产 及相应土地使用权】 进行了司法轮候查 封。 2020 年 4 月大连 和升与华信信托签署 的《债权转让协议》。 2020 年 6 月大连和升 取得债权人地位。 2020 年 7 月该案原告 变更为大连和升。

2019 年 2 月，郭卫东诉 本公司、陈阳友、宁波 恒阳借款合同纠纷。诉 求归还借款本金、利 息、支付费。

517.31

因此案本公司持有的 宁波恒阳股权 333 万 元、本公司及宁波恒 阳有部分银行账户被 冻结。 2019 年 8 月 27 日公司收到法院的 《限制消费令》。

双方调 解，宁波 恒阳用其 被冻结款 先行支付 350 万 元，其余 款项 2019 年 10月1日 前支付。

宁波恒 阳已支 付全 额。宁 波恒阳 尚余 1 银行账 户未解 冻，公 司消费 限制被 取消。

巨潮资讯网。公告 名称：《关于累计诉 讼、仲裁情况的公 告》。公告编号：临 2019-023。披露日 期： 2019 年 03 月 21 日

2019 年 4 月，深圳市怡 亚通供应链股份有限 公司诉本公司、上海恒 阳、恒阳牛业票据追索 权纠纷。诉求支付商业 承兑汇票票款及利息。

3,009.89

3,000

因此案本公司持有的 新大洲投资股权 30000 万元、本公司持 有的海南实业股权 2000 万元、本公司及 上海恒阳部分银行账 户被冻结。 2020 年 3 月 13 日二审判决。

一审判决 本公司、 上海恒 阳、恒阳 牛业需支 付原告票 据款 3000 万 元和相应 利息等。 本公司提 起上诉， 二审维持 原判。

未履行 完毕生 效判 决。执 行中。

巨潮资讯网。公告 名称：《关于累计诉 讼、仲裁情况的公 告》、《关于诉讼事 项进展的公告》、 《关于新增诉讼及 其他诉讼事项进展 的公告》。公告编 号：临 2019-045、 临 2019-127、临 2020-047。披露日 期： 2019 年 4 月 23 日、 11 月 5 日、 2020 年 3 月 24 日。

2019 年 4 月，上海静安 和信小额贷款股份有 限公司诉本公司、新大 洲投资、宁波恒阳、陈 阳友借款合同纠纷。诉 求支付借款本金、利 息、诉讼费等。

477.71

468

因此案新大洲投资持 有的新大洲物流股权 2100 万元、新大洲投 资部分银行账户被冻 结。 2020 年 5 月 20 日 二审判决。因本公司 部分未履行给付义 务， 2020 年 6 月 10 日 法院签发《执行通知 书》。 2020 年 6 月 30 日法院签发《限制消 费令》。

一审判决 新大洲投 资需支付 与原告本 金 468 万 元、利息 等费用， 本公司、 宁波恒 阳、陈阳 友承担连 带还款责 任。新大 洲投资提 起上诉， 二审维持 原判。

未履行 完毕生 效判 决。执 行中。

巨潮资讯网。公告 名称：《关于累计诉 讼、仲裁情况的公 告》、《关于诉讼事 项进展的公告》、 《关于上海静安和 信小额贷款股份有 限公司纠纷案诉讼 进展的公告》、《关 于诉讼事项进展的 公告》 , 公告编号： 临 2019-045、临 2019-142、临 2020-098、临 2020-108、临 2020-113。披露日 期： 2019 年 4 月 23 日、 12 月 18 日， 2020 年 5 月 28 日、 6 月 13 日、 7 月 7 日。

2019 年 5 月，中江国际 信托股份有限公司（现 已更名为：雪松国际信 托股份有限公司，以下 简称 ” 雪松国际 ” ）诉本 公司、恒阳牛业、新大 洲投资、陈阳友、刘瑞 毅借款纠纷案。诉求 1、 确认原告与第一被告 签订的《信托贷款合 同》项下全部贷款于 2019 年 5 月 31 日全部 到期； 2、第一被告偿 还贷款本金1亿元及利 息 4174910.33 元及之 后利息； 3、支付违约 金 5000000 元； 4、支 付原告因实现债权而 支付的各项费用 180000 元； 5、其他被 告承担连带责任。

10,932.5

10,000

因此案本公司及新大 洲投资持有的五九集 团股权 11000 万元、 部分银行账户被冻 结。 2020 年 3 月一审 判决。 2020 年 4 月雪 松国际将本案涉及的 债权转让给大连和 升。 2020 年 6 月债权 人变更为大连和升。

2020 年 3 月一审判 决：被告 新大洲控 股偿还原 告雪松国 际本金人 民币 10000 万 元及相应 利息、支 付违约金 500 万 元、 费；被告 新大洲投 资、陈阳 友、刘瑞 毅、恒阳 牛业承担 连带清偿 责任。判 决已生 效。

执行 中。和 升集团 同意， 民事判 决书指 定期间 应履行 的有关 给付金 钱义务 可展期 一年， 并暂缓 向法院 申请强 制执 行。

巨潮资讯网。公告 名称：《关于收到法 院《民事裁定书》 的公告》、《关于累 计诉讼、仲裁情况 的公告》、《关于中 江信托纠纷案诉讼 进展的公告》。公告 编号：临 2019-092、 临 2019-104、临 2020-046。披露日 期： 2019 年 6 月 15 日、 7 月 26 日、 2020 年 3 月 21 日。

2019 年 5 月，安吉鼎业 投资合伙企业（有限合 伙）诉本公司、恒阳牛 业、上海恒阳合同纠 纷。诉求返还本金、利 息、违约金、支付 费。

2,088.31

1,350

因此案本公司持有的 五九集团股权 2088.3061 万元被冻 结。 2020 年 3 月 21 日 法院签发《民事判决 书》，目前本公司尚未 支付。

2020 年 3 月一审判 决：被告 新大洲、 上海恒阳 支付安吉 鼎业 1527.23 万元、利 息违约金 合计 289.43 万 元、 代理费 23 万元。 本公司已 上诉。

不适用

巨潮资讯网。公告 名称：《关于收到法 院民事裁定书的公 告》、《关于安吉鼎 业投资合伙企业 （有限合伙）纠纷 案诉讼进展的公 告》。公告编号：临 2019-097、临 2020-059。披露日 期： 2019 年 7 月 2 日、 2020 年 4 月 10 日。

2019 年 7 月，米筹商业 保理（上海）有限公司 诉本公司、上海恒阳保 理合同纠纷。诉求返还 本金和利息，支付 费。后因原告未按期缴 纳诉讼费，法院按撤诉 处理。 2019 年 10 月原 告再次起诉本公司、上 海恒阳，标得额变更为 1847892.96 元。

184.8

100

因此案本公司持有的 圣劳伦佐游艇股权 24 万欧元、本公司及上 海恒阳部分银行账户 被冻结。 2020 年 4 月 9 日法院签发《民事判 决书》。 2020 年 6 月 8 日法院签发《执行通 知书》。

一审判 决：上海 恒阳原告 米筹公司 保理融资 款本金 1,455,000 元及自 2019 年 6 月 1 日起 至实际清 偿之日止 的逾期利 息、支付 原告米筹 公司 费损失 40,500 元，新大 洲控股承 担连带清 偿义务。

未履行 完毕生 效判 决。执 行中。

巨潮资讯网。公告 名称：《关于累计诉 讼、仲裁情况的公 告》、《关于诉讼事 项进展的公告》。公 告编号：临 2019-104、临 2019-127、临 2020-091、临 2020-108。披露日 期： 2019 年 7 月 26 日、 11 月 5 日， 2020 年 5 月 8 日、 6 月 13 日。

2019 年 3 月，蔡来寅诉 尚衡冠通、恒阳牛业、 陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 飞、本公司、讷河新恒 阳生化制品有限公司、 许树茂借款合同纠纷。 诉求： 1、请求法院判 令被告尚衡冠通向原 告偿还借款人民币 7000 万元及其利息（利 息按月利率 2% 计付，

8,400

7,000

因此案本公司部分银 行账户被冻结。 2019 年 9 月 27 日，法院向 本公司发出《应诉通 知书》、《查封、扣押、 冻结财产通知书》。

审理中

不适用

巨潮资讯网。公告 名称：《关于收到法 院民事裁定书的公 告》。公告编号：临 2019-118。披露日 期： 2019 年 10 月 9 日。

从 2018 年 5 月 12 日起 计算至实际清偿之日 止，暂计算至 2019 年 3 月 11 日为 1400 万元）； 2、判令被告恒阳牛业、 陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 飞、本公司、讷河新恒 阳、许树茂承担连带清 偿责任； 3、本案诉讼 费由八被告承担。

4、本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：

序号

借款方名称

逾期本金 金额（万 元）

融资主体

担保方

备注

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

3,000.00

上海恒阳

本公司

商票

深圳市瞬赐商业保理有限公司

1,350.00

上海恒阳

本公司

商票

青岛万泽商业保理有限公司

6,318.71

上海恒阳

本公司

商票

米筹商业保理（上海）有限公司

100.00

上海恒阳

本公司

上海静安和信小额贷款股份有限公司

468.00

新大洲投资

本公司及宁波恒阳

恒旺商业保理（深圳）有限公司

5,080.00

宁波恒阳

本公司

合计

16,316.71

六、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第八次临时会议决议。

2、上海新大洲物流有限公司与上海浦东发展银行嘉定支行拟签署的《流动资金借款合同》；

3、天津新大洲物流有限公司与上海浦东发展银行嘉定支行拟签署的《最高额抵押合同》。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2020年7月18日